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東漢末年,戚宦紛爭、黨錮之禍本已使政局極端動盪不安,而嚴重的土地兼併令「貧者無立錐之地」,越來越多的農民陷於絕境。再加上各地水、旱、蝗、風、瘟疫等天災連綿不斷,以致流民暴動時有發生。到了公元184年,一股強大的「黃色」風暴終於席捲了全國。
這次大規模的民變是由張角的「太平道」發起的。張角及張寶、張梁三兄弟利用太平道的教義,宣傳平等的主張。他藉畫符、唸咒、行醫來傳道。十餘年間,太平道的教徒遍佈大半個中國,道眾幾十萬。當時張角宣稱:「蒼天已死,黃天當立;歲在甲子,天下大吉。」即以「蒼天」指漢廷,以「黃天」指太平道,並約定在甲子年(184年)大舉起事。後來因叛徒告密,於是決定提前起事,張角自稱「天公將軍」,張寶稱「地公將軍」,張梁稱「人公將軍」。起事者均以黃巾裹頭作為標誌,故被稱為「黃巾」。
黃巾起事的聲勢十分浩大。暴動者攻城殺官,使朝野內外大為震驚。漢廷不得已赦免了遭禁錮的黨人,又依靠地方政府和豪強的武裝來鎮壓黃巾。在官兵、豪強武裝的聯合反撲下,黃巾起事形勢逆轉。不久張角病故,他的兩個弟弟也先後被殺。黃巾起事雖然不到一年就失敗了。但其餘部仍長期活躍於各地,漢室只好繼續藉地方勢力來對付,因而造成後來全國州郡割據的形勢,東漢王朝名存實亡。