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當時的晉國最強,志在必得,而秦國較為容易游說,使用離間計,一舉兩得。
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晉文公和秦穆公帶兵圍攻鄭國,因為它曾對晉國無禮,並懷有異心,與楚國友好。晉軍駐紮於函陵,而秦軍駐紮於氾南。
佚之狐對鄭文公說︰「國家十分危急了,如果派燭之武去見秦穆公,秦軍一定會退兵。」鄭文公聽從他的話。燭之武推辭說︰「我在壯年的時候,尚且不及別人,現在老了,沒有能力做什麼事了。」鄭文公說︰「我沒有早點重用你,現在國家危急時才求你幫忙,是我的過錯。然而鄭國滅亡,對你也有不利啊。」燭之武於是答應了他。
晚上,燭之武用繩子從城上吊下離開鄭國。他去見秦穆公,說︰「秦、晉包圍鄭國,鄭國已知道要滅亡。如果鄭國滅亡對你有利,那就麻煩你來吧。越過晉國而佔領遠方的鄭國,你知道那是困難的,何必消滅鄭國而利於你的鄰國晉國呢?鄰國勢力增長,等於你的國力消退。假若放棄滅鄭而把它作為東路上的主人,你的使者往來的時候,供應他們缺乏的東西,對你亦沒有什麼壞處。況且你曾對晉惠公施以恩惠,他答應把焦、瑕兩個地方送給你。然而他早上才渡過黃河歸國,晚上就已經築起城牆與泰國對抗,這是你所知道的。而且晉國那會滿足?它已經向東掠奪鄭國土地,又想擴張西部的疆界,如果不侵奪秦,從那兒取得土地呢?損秦而利晉,請你自己考慮吧。
秦穆公很高興,與鄭國結盟,派遣大夫杞子、逢孫和楊孫戍守鄭國,然後撤軍回國。
晉大夫子犯請求攻打秦軍,晉文公說︰「不行,沒有這個人的幫助,我也沒有今天。憑藉人家的力量而反過來損害人家,是不仁的;失去自己的盟友,這太不智;以交戰代替兩軍一致行動,違背了軍事的原則。我們還是回去吧。」晉軍也撤退回國。