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日本在1937年攻佔北平、天津、上海、南京等大城市後,於1938年下半年開始圍攻華中重鎮武漢,而廣州在上海天津淪陷後,成為中國對外最大的港口城市,日本想斷絕中國的外援,也計劃攻佔廣州。
日本自1937年8月31日開始空襲廣州,但真正全面打廣州要到1938年10月。當時日本全力攻打華中重鎮武漢,中國以為廣州鄰近英國殖民地香港,日本會顧忌英國人的反應而不會冒然侵犯廣州,故將駐廣東的精銳部隊北調去防守武漢,但四萬日軍於1938年10月12日在鄰近香港的大亞灣(就是上世紀八十年代起了核電廠的那個大亞灣)登陸,由於廣東此時防務空虛,日軍於10月21日就攻陷廣州,距日軍在大亞灣登陸只有9日。日軍當時只攻佔廣州附近珠江三角洲,粵北的韶關、清遠等地仍由中國控制,直至1944年底日本在中國發動豫湘桂戰役,粵北才落入日軍手中。日本自1938年10月佔領廣州後,一直佔據廣州及珠三角地區,直至1945年8月日軍無條件投降為止,日本佔領廣州達六年零十個月。
由於日本佔領廣州前空襲了廣州十四個月,日軍進城後廣州一遍頹垣敗瓦,很多有錢的廣州人帶同資金及機器逃至香港,日本人為恢復廣州的繁榮秩序,很快成立偽廣東省政府,後來漢奸汪精衛向日本投誠,在南京成立偽政府,廣州的偽廣東省政府也隸屬南京偽政府。
廣州是多個淪陷於日本的中國城市中經濟秩序恢復得比較好的一個,但當時走私非常猖獗,原因是日本人想利用走私,套取中國的資金。而在戰爭後期,由於物資短缺,廣州的經濟也大不如前。
日本在1938年侵佔珠江三角洲後,已與香港接境,但直到1941年12月7日太平洋戰爭爆發,日本向英美宣戰,日軍才從珠三角地區攻打香港。香港也只抵抗了十多日,在同年的聖誕節淪陷。
至於澳門,由於宗主國葡萄牙在二次大戰中是中立國,更因為其中立地位成為國際的情報中心,所以日本沒有侵略澳門。