曹操南下的背景

赤壁存亡
208年，曹操率大軍南下，向荊州進攻，而劉表也在此時病死，其次子劉琮接位並向曹操投降，劉備見此，決定離開新野，南下江陵，途中被曹軍追上擊敗，逃至夏口。此時孫權部下魯肅到劉備處探聽情況，劉備也派諸葛亮出使到江東，雙方結盟，孫劉聯軍便以周瑜、程普為都督抗曹，雙方隔江相對，周瑜利用火計在赤壁大敗曹軍，曹操退回北方（詳見赤壁之戰）。

孫權、劉備雙方也開始各自爭奪荊州。劉備向荊南施壓，成功逼降荊南四郡；而孫權部將周瑜也向荊州南郡發兵，用了很長時間，最終攻克南郡。孫權為向劉備示好，將其妹嫁給劉備。而孫權為拓展勢力，佔據了交州。其後，周瑜曾想出兵攻打益州，但在巴丘病逝。魯肅接替其位，並將南郡借給劉備。而曹操在南方戰爭失敗，轉移向西發展，曹操欲進攻漢中張魯，關中諸軍閥疑其將攻擊自己，在211年起兵，共推馬超、韓遂為首領，曹操率軍鎮壓，成功將西北一帶收為領地。

南征北戰
公元200年，曹操和袁紹在官渡決戰。四月，曹操在白馬之戰中斬殺袁紹大將顏良、文丑，頂住了袁紹的猛烈攻勢。十月，正在戰事進入僵局之時，袁紹謀士許攸投奔曹操，向曹操獻策，偷襲袁紹的糧草囤積地烏巢。曹操採納許攸的意見，奇襲烏巢，焚燒了袁軍糧草輜重，扭轉了戰局。隨後，袁紹大敗，僅剩八百騎逃回北方。公元202年，袁紹病逝，其子袁譚、袁尚爭位，河北大亂，曹操趁勢進攻。最後，曹操在207年徹底消滅袁氏集團，統一中國北部。
建安十三年（208年）六月，被任命為丞相。七月，曹操親統大軍10余萬南征荊州，企圖先滅劉表，再順長江東進，擊敗孫權，以統一天下。八月，荊州牧劉表病亡，次子劉琮請降。九月，劉備在長坂坡被曹軍重創，不得不與孫權聯合。十二月，曹操於赤壁之戰中敗於劉備和孫權聯軍（赤壁戰後，曹操逃亡北方。曾感嘆：「若郭奉孝在，我不會敗的這麼慘！」）。曹操損失慘重，失去一舉統一天下的機會。中國歷史上魏蜀吳三國鼎立的局面開始形成。