法律Case (Foss v Harbottle)

股東代表訴訟制度始於英國，在1843年的福斯訴哈波特爾(Foss V. Harbottle)案中，兩位股東代表自己和其他股東按程式向法院起訴。其起訴理由為：公司董事把自己的地產高價出賣給公司，因此直接損害了公司的利益，進而給包括起訴人在內的股東們造成了損失。所以，他們起訴請求公司董事應將公司股東們因此受到的損失償還給公司。法院判決：原告應為公司，因此，個人就這一案情不得以原告身份提出起訴。
這一規則雖然有其合理性，但由於公司在加害人的控制之下而不願對其起訴，小股東又不能以自己的名義起訴時，結果是公司所受到的損害將無法得到保護。這種困境後來得到一定程度的緩解，1864年發生了東潘多鉛礦公司訴麥瑞威澤案(East Pant DuMining Co.v.Merry Weather)。該案中，一個廢礦的幾個所有人組建了一家公司，他們不僅成了該公司的董事和大股東，而且將該廢礦賣給了該公司，獲得了一大筆價金。那些局外的公司股東們知情後試圖使公司從這一詐欺性的購買中擺脫出來，即收回公司已付給董事的價金。因此，這些少數股股東以公司名義提出了訴訟。但當那些董事們行使表決權，通過迫使公司停止訴訟的決議後，訴訟就中止進行了。後來，少數股股東中的一位以自己以及其他幾位少數股股東的名義提出了新的訴訟。判決認為：儘管存在著Foss V. Harbottle規則的限制，但法院仍應允許少數股股東以上述方式發動訴訟；因為舍此就無法使上述董事們損人利己的行為歸於無效。從該案始，英國法院通過判例發展了一系列對Foss V. Harbottle規則的例外規則，允許在某些法定的情形下股東可發動代表訴訟。