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公元前522年,楚平王陷殺伍子胥父親伍奢及兄長伍尚,伍子胥輾轉逃到與楚國為敵的吳國,在當時吳都梅里(今江蘇無鍚),被當時的吳國國王吳王僚引為重臣。後來伍子胥動悉吳王僚的堂兄弟公子光有謀反之心,故辭官轉去投靠公子光,並推薦刺殺專諸給公子光。公元前515年,公子光派專諸入宮成功刺殺吳王僚,同時在宮外發動兵變,結果成功政變自立為王,是為吳王闔閭。政變成功後,闔閭奉伍子胥為上卿。
伍子胥為吳上卿,更引薦名將孫武給闔閭,吳國軍隊在孫武及伍子胥經營下,已發展當時最先進的舟師(海軍)及水陸兩棲作戰步隊(海軍陸戰隊?)。至公元前506年,吳王闔閭、孫武以及伍子胥大舉攻楚,五戰大敗楚軍,最後攻陷楚國郢都,當時楚平王已死,其子楚昭王在吳軍攻入郢都前及時逃離,伍子胥為報父兄之仇,竟將楚平王屍骨從墳墓中挖出,鞭屍數百。後來楚臣申包胥到秦國求援,在秦國宮門跪足七日七夜,給果感動秦哀公派兵援楚。吳王闔閭見一時無法吞併楚國,就將郢都搶掠一空後撤兵回國,而稱霸南方二百年的楚國因此失去南方霸主地位,吳國雖沒有正式稱霸,但破楚後已儼如南方霸主。
在吳伐楚時,在吳國南方的越國乘機攻吳,最初越國只是個落後的部落,當時楚國為對付吳國曾協助越國走向文明,而扶助越國的兩個大夫范蠡與文種本身都是楚國人,因楚國被腐敗的貴族壟斷當政機會,離楚至吳,但吳國當時有伍子胥、孫武等賢臣,沒有太多機會發展,故再南下至新興起的越國扶助越王勾踐。
公元前497年,吳王闔閭不滿越國攻吳,親領大軍攻越,但當時勾踐派三百死士在吳軍陣前自刎,趁吳軍分神而大舉進攻,結果吳軍大敗,吳王闔閭受傷而死,兒子夫差繼位為吳王。三年後,吳王夫差大舉伐越,敗越軍於夫椒,困越王勾踐在會稽山。勾踐與范蠡入吳為奴,越國成為吳國的附庸傀儡。
勾踐在吳國為吳王為牛為馬,後來嘗夫差糞便,結果成功取得夫差歡心,為奴三年後為夫差釋放回越國。而范蠡與勾踐一同返越,並非如《爭霸》所講留在吳國為大夫。范蠡回越後,即為夫差挑選美女為吳國妃嬪,西施及鄭旦都在這時才被范蠡送入吳宮,迷惑夫差。
夫差平越後,開始放眼中原。當時中原實無霸主,因為在北方長期稱霸的晉國,在此時國君的實權已落在各個士族手中,在夫差時代,晉國國內在六大士族掌權(智、韓、趙、魏、范、中行),六大士族互相攻伐,在公元前490年,即勾踐被夫差釋放回越國不久,智韓趙魏四族聯合滅范中行兩族,晉國內鬥令國衰落。而北方另一大國齊國也被士族田氏侵蝕君權,而且時有內亂。在齊晉兩國衰落時,正好是吳國北上爭霸的大好機會。
吳國最先北伐魯國,後來在公元前484年打敗齊國,當夫差因勝利而高興時,伍子胥卻指夫差對越國疏於防範,令夫差十分不滿。此時伍子胥恐吳國大禍將至,安排兒子(伍封?)前往齊國朋友處,奸臣伯嚭得知此事說誣蔑伍子胥通敵叛國,結果伍子胥被夫差迫令自殺。
公元前482年,吳王夫差領大軍前往在齊國境內的黃池大會諸侯,並在盟會中列戰陣嚇退晉軍。此時,越王勾踐乘姑蘇防務空虛,舉全國之兵攻陷姑蘇,殺太子友。消息傳到遠在黃池的夫差,夫差被求成為霸主而封鎖消息,直至完成會盟成為霸主後,才迅速南下救援,結果被越軍打敗。
其實越國並非一舉滅吳,因越國實力仍不及吳國,所以打敗吳軍後一度與吳國議和。但不久又與吳國開戰,戰爭持續九年,直至公元前473年越國終於滅吳,夫差自殺。
越滅吳後,派兵北上齊魯,周天子正式封勾踐為諸侯,列國也以霸主之禮予越國,越國甚至將國都遷到北方的瑯琊,與齊魯為鄰。但勾踐之後殺害忠良,越國國勢迅速衰落,公元前386年,越國將國都遷回南方的姑蘇(後改稱會稽),至公元前334,越國末代國王無彊西伐楚,結果被楚軍成功反擊滅亡。
范蠡在越滅吳後辭官,據說他易名陶朱公,改為經商,成為富甲一方的商人。西施的下落,有說她在吳國滅亡時被吳人所殺,浪漫一點的結局是她最後與范蠡雙宿雙棲。