阮玲玉(黃杏秀飾)原名阮鳳根, 出身寒微, 母親替人幫傭, 省吃儉用,極力栽培女兒出人頭地, 寄養在阿姨家, 隱瞞出身,送她入貴族女校. 怎知她與 " 小姐 " 同班, 平日就受不少欺侮.張家太太藉口家中失銀, 見阮母有存款, 咬定是她, 將她逐出.張薇告狀, 主因出身差, 學校亦將玉開除.
張志升(伍衛國飾)喜歡玉, 借父親空屋收留她母女.玉的同學幫她報名電影公司,當時她沒別的選擇,面試就獲錄取. 第一場戲導演令她與醜男親熱,她無論如何不能勉強自己, 被罵不是吃演藝飯的料.張志升柔情安慰輕易佔有她.玉個性脆弱敏感, 幾度就想退出影圈.某天玉在公園想心事, 憂鬱的神情被文鴻(曾偉權飾)捕捉入畫,也令他開始多年的暗戀.
時局動亂, 升不擅做生意, 挪用大哥財產, 想借賭翻本,卻賠掉公司,, 連房租都賠光, 玉及時返家才紓困.玉的演藝前程大好, 他索性吃起軟飯.她到香港謀發展期間, 把升也帶去.別人不知升在上海的臭名, 被他舌粲蓮花矇騙, 給他船經理做,他日日到澳門爛賭, 又投機超賣船票中飽私囊, 發生沉船事件.升潛逃, 玉返上海, 才有短暫喘息, 平靜日子.剛好也演到一個不錯的劇本, 戰地護士為國捐軀, 恰是亡友的寫照, 都令她有女性意識自覺的啟發.她收養阿姨家的孤女小玉.
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文鴻與玲玉在片場共事, 他隱約知道玉有情人, 但似乎處不好?另有大亨唐季庭(王偉飾)在熱情追求, 令鴻也沒敢奢望.玉佯做不知文鴻心意, 或許自卑配不上純真青年, 有意迴避,當年的肖像畫始終沒能完成, 鴻把暗戀放心裡, 默默守護她.
好景不常, 升又回來糾纏, 見升沉淪無可救, 玉限制他的家用, 不夠揮霍, 他綁架養女,正打算勒索玉, 女兒卻被唐季庭的車撞了.唐表誠心歉意, 請最好大夫加意關照,另一方面躲升, 玉母女住進唐的豪宅.
唐熱情追求又施一番巧計, 玉懷有感恩心終於接受他.升 " 賣妻 " 向唐勒索鉅款, 始終不夠用, 又想找回玉這棵搖錢樹, 多次到片場搔擾.文鴻升格導演, 為玉量身編寫的劇本, 出身寒微被看輕,經歷情感波折, 宛如自身寫照, 玉真切想演出從影代表作.唐開始譴責她拍片遲歸, 心裡不滿, 但提結婚令她退隱.升天天到片場門口堵她, 爆料給報館, 說大亨與玉通姦,丈夫人財兩失, 形容得自己才是受害者.片場同事不知情的, 對玉議論紛紛多責難, 唐也急想撇清關係.只有鴻安慰玉, 表態支持. 她為幫唐澄清, 開記者會,被迫自揭瘡疤, 說與升同居, 並無名份, 是升不長進吃她軟飯,她有分手協議, 還付他生活費..........
記者窮追猛打, 愈描愈黑, 唐也只是震怒, 責玉拖垮他名聲,罵重話將她像狗一樣趕出屋外, 只在朋友面前扮恩愛夫妻.玉認清了, 在最後一次朋友聚會, 玉反常地貪杯飲醉, 情緒高昂, ( 內心悽苦, 強顏歡笑, 眼神迷茫, 秀姑演得好 ! )感謝領她入行的導演, 事業夥伴, 祝福文鴻, " 長命百歲,天下無不散的筵席..........", 許多異樣的說話.特別不捨兩個小孩子, 文鴻隱約感到不安.回家後, 玉也很想與娘再說說體己話, 整瓶安眠藥和入八寶粥,一邊寫下遺言, 澄清與張志升的關係, 真心換絕情, 她無罪.對社會 " 人言可畏 " 的控訴, 她愛唐季庭, 不捨,可唐到底有沒有愛過她? 她永遠不能明白了.送院太遲急救無效, 一代巨星阮玲玉就這樣殞落,唐季庭沒敢露面, 張志升厚顏說他愛玉, 不知道會逼死她.