賣花女伊莉莎長得眉清目秀,但出身寒微,她每天必須到街上賣花,貼補家用。 閒暇時她總喜歡哼哼唱唱,一天伊莉莎甜美的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意,教授誇口只要經過他的訓練,賣花女也具有上流社會的氣息。伊莉莎認為這是很好的機會,就請教授培訓她。
教授朋友皮克林因此和教授打賭,如果伊莉莎以名媛淑女形象出席6月份的大使遊園會而不被人識破真相,皮克林願意負擔伊莉莎一切的訓練費用。自視甚高的希金斯接受了挑戰,他從最基本的字母發音開始教起,教授伊莉莎儀態、禮節…
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